BRE Bank informuje, że w dniu 3 listopada 2003 roku złożył do Sądu Rejonowego w Poznaniu, Wydział XV Gospodarczy do Spraw Upadłościowo-Układowych wniosek o ogłoszenie upadłości ZM Pozmeat S.A. („Spółka”) z możliwością zawarcia układu. Decyzję tę BRE Bank podjął w związku z wycofaniem przez ZM Pozmeat S.A. wniosku o otwarcie postępowania układowego z dnia 19 grudnia 2002 roku.
W ww. wniosku Zarząd Z.M. Pozmeat S.A. zaproponował wierzycielom spłatę zadłużenia na warunkach określonych w planie naprawczym. Plan naprawczy Spółki zakładał m.in. znaczne oddłużenie Spółki poprzez konwersję zadłużenia bankowego na akcje, a także pozyskanie inwestora branżowego. Zabezpieczałoby to wykonanie przez Spółkę proponowanych w podaniu o układ zobowiązań objętych układem.
Dla realizacji programu naprawczego, wybrano drogę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez kapitał docelowy. W ramach tego podwyższenia można było przeprowadzić zarówno oddłużenie (konwersja zadłużenia na akcje), jak też przystąpienie inwestora strategicznego do Spółki. Była to najszybsza i najmniej kosztowna droga podwyższenia kapitału dla spółki publicznej.
BRE Bank czterokrotnie usiłował przekonać akcjonariuszy mniejszościowych do uchwalenia zmian w statucie Spółki, które umożliwiłyby podwyższenie kapitału Spółki w ramach kapitału docelowego. Czterokrotnie nie udało się uzyskać wymaganej większości 4/5 głosów akcjonariuszy za proponowaną uchwałą, co spowodowało, że Spółka nie byłaby w stanie wykonać zobowiązań układowych wobec wierzycieli.
Biorąc zatem pod uwagę utratę płynności finansowej Spółki i mając na względzie jej najlepiej pojęty interes, jak również dobro zatrudnionych tam pracowników i pozostałych wierzycieli, BRE Bank SA jako drugi co do wielkości wierzyciel Spółki, złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu na następujących warunkach:
jednorazowe zaspokojenie w gotówce drobnych wierzycieli,
100% konwersję zadłużenia bankowego oraz zadłużenia akcjonariuszy na akcje Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej,
spłatę pozostałych wierzycieli w 65 % ratalnie w gotówce i 35 % konwersję.
Zdaniem BRE Banku w nowym trybie postępowania istnieją większe niż dotychczas szanse na zawarcie przez Pozmeat układu z wierzycielami. Wynika to między innymi z faktu, iż BRE Bankowi udało się pozyskać zainteresowanie ze strony inwestora, który złożył wstępną ofertę nabycia akcji pochodzących z konwersji, aby w ten sposób uzyskać kontrolę nad Spółką i zapewnić jej dalsze funkcjonowanie. Ponadto, w postępowaniu upadłościowym na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku prawo upadłościowe i naprawcze, propozycje układowe mogą obejmować konwersję wierzytelności na akcje.
W ww. wniosku Zarząd Z.M. Pozmeat S.A. zaproponował wierzycielom spłatę zadłużenia na warunkach określonych w planie naprawczym. Plan naprawczy Spółki zakładał m.in. znaczne oddłużenie Spółki poprzez konwersję zadłużenia bankowego na akcje, a także pozyskanie inwestora branżowego. Zabezpieczałoby to wykonanie przez Spółkę proponowanych w podaniu o układ zobowiązań objętych układem.
Dla realizacji programu naprawczego, wybrano drogę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez kapitał docelowy. W ramach tego podwyższenia można było przeprowadzić zarówno oddłużenie (konwersja zadłużenia na akcje), jak też przystąpienie inwestora strategicznego do Spółki. Była to najszybsza i najmniej kosztowna droga podwyższenia kapitału dla spółki publicznej.
BRE Bank czterokrotnie usiłował przekonać akcjonariuszy mniejszościowych do uchwalenia zmian w statucie Spółki, które umożliwiłyby podwyższenie kapitału Spółki w ramach kapitału docelowego. Czterokrotnie nie udało się uzyskać wymaganej większości 4/5 głosów akcjonariuszy za proponowaną uchwałą, co spowodowało, że Spółka nie byłaby w stanie wykonać zobowiązań układowych wobec wierzycieli.
Biorąc zatem pod uwagę utratę płynności finansowej Spółki i mając na względzie jej najlepiej pojęty interes, jak również dobro zatrudnionych tam pracowników i pozostałych wierzycieli, BRE Bank SA jako drugi co do wielkości wierzyciel Spółki, złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu na następujących warunkach:
jednorazowe zaspokojenie w gotówce drobnych wierzycieli,
100% konwersję zadłużenia bankowego oraz zadłużenia akcjonariuszy na akcje Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej,
spłatę pozostałych wierzycieli w 65 % ratalnie w gotówce i 35 % konwersję.
Zdaniem BRE Banku w nowym trybie postępowania istnieją większe niż dotychczas szanse na zawarcie przez Pozmeat układu z wierzycielami. Wynika to między innymi z faktu, iż BRE Bankowi udało się pozyskać zainteresowanie ze strony inwestora, który złożył wstępną ofertę nabycia akcji pochodzących z konwersji, aby w ten sposób uzyskać kontrolę nad Spółką i zapewnić jej dalsze funkcjonowanie. Ponadto, w postępowaniu upadłościowym na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku prawo upadłościowe i naprawcze, propozycje układowe mogą obejmować konwersję wierzytelności na akcje.