19 kwietnia 2001 r. BRE Bank SA posiadający 100% kapitału akcyjnego Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Skarbiec-Emerytura zawarł z BIG Bankiem Gdańskim S.A. właścicielem 100% kapitału akcyjnego Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego BIG Banku Gdańskiego umowę połączenia PTE Skarbiec-Emerytura z PTE BIG BG.
Spółką przejmującą jest PTE Skarbiec-Emerytura, a połączenie odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i jest uwarunkowane uzyskaniem zgody Urzędu Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi (UNFE ).
Po połączeniu obu Towarzystw udział BRE Banku SA w kapitale akcyjnym i w głosach na WZA PTE Skarbiec-Emerytura wyniesie 61,39%, zaś udział BIG BG 38,61%. Parytet wymiany akcji został ustalony w oparciu o wartość aktywów netto OFE Skarbiec-Emerytura i OFE {ego} na dzień 31 grudnia 2000 r.
W zawartej 19 kwietnia Umowie strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzeda¿y na rzecz BRE Banku wszystkich akcji, jakie w wyniku połączenia zostaną wydane BIG Bankowi Gdańskiemu w PTE Skarbiec-Emerytura. Cena sprzedaży powyższych akcji będzie nie niższa niż 320.000.000 zł i nie wyższa niż 370.000.000 zł.
Cena zostanie określona w miesiąc od daty ogłoszenia o decyzji UNFE zezwalającej na połączenie Towarzystw dokonanego zgodnie z art. 70, ust. 1. Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych.
Ponadto, maksymalna wysokość Ceny może ulec zmianie w zależności od zapotrzebowania PTE BIG BG na kapitał przed rejestracją połączenia Towarzystw. Zapłata Ceny nastąpi po uzyskaniu zezwolenia UNFE oraz wszelkich innych zezwoleń administracyjnych na nabycie powyższych akcji.
W dniu 20 kwietnia br. BRE Bank zapłaci BIG BG kwotę 10.000.000 zł tytułem zaliczki na poczet Ceny. BRE Bank nie wyklucza obniżenia w przyszłości swojego zaangażowania w spółce PTE Skarbiec-Emerytura do 51%. Strony uzyskały wymagane zgody korporacyjne niezbędne do przeprowadzenia powyższych transakcji.
Połączenie obu Towarzystw będzie korzystne zarówno dla członków OFE Skarbiec-Emerytura, jak i OFE {ego}. Zaowocuje ono umocnieniem pozycji rynkowej PTE Skarbiec-Emerytura, które według danych na 31 marca 2001 r., zarządzając aktywami w wysokości 270,7 mln zł zajmowało 10 miejsce na rynku (2,31% udziału w rynku), a po połączeniu z PTE BIG BG przesunęłoby się na 6 miejsce, z wartością portfela zarządzanych aktywów w wysokości 441,4 mln zł, co dawałoby 3,77% udziału w rynku (według danych na 31 marca 2001 r.).
Ponadto ze względu na dotychczasową politykę cenową obu Towarzystw, połączenie będzie również korzystne dla dotychczasowych członków OFE {ego}, od których pobierana będzie niższa niż dotychczas w OFE {ego} prowizja od składki członkowskiej.
Po połączeniu obu Towarzystw udział BRE Banku SA w kapitale akcyjnym i w głosach na WZA PTE Skarbiec-Emerytura wyniesie 61,39%, zaś udział BIG BG 38,61%. Parytet wymiany akcji został ustalony w oparciu o wartość aktywów netto OFE Skarbiec-Emerytura i OFE {ego} na dzień 31 grudnia 2000 r.
W zawartej 19 kwietnia Umowie strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzeda¿y na rzecz BRE Banku wszystkich akcji, jakie w wyniku połączenia zostaną wydane BIG Bankowi Gdańskiemu w PTE Skarbiec-Emerytura. Cena sprzedaży powyższych akcji będzie nie niższa niż 320.000.000 zł i nie wyższa niż 370.000.000 zł.
Cena zostanie określona w miesiąc od daty ogłoszenia o decyzji UNFE zezwalającej na połączenie Towarzystw dokonanego zgodnie z art. 70, ust. 1. Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych.
Ponadto, maksymalna wysokość Ceny może ulec zmianie w zależności od zapotrzebowania PTE BIG BG na kapitał przed rejestracją połączenia Towarzystw. Zapłata Ceny nastąpi po uzyskaniu zezwolenia UNFE oraz wszelkich innych zezwoleń administracyjnych na nabycie powyższych akcji.
W dniu 20 kwietnia br. BRE Bank zapłaci BIG BG kwotę 10.000.000 zł tytułem zaliczki na poczet Ceny. BRE Bank nie wyklucza obniżenia w przyszłości swojego zaangażowania w spółce PTE Skarbiec-Emerytura do 51%. Strony uzyskały wymagane zgody korporacyjne niezbędne do przeprowadzenia powyższych transakcji.
Połączenie obu Towarzystw będzie korzystne zarówno dla członków OFE Skarbiec-Emerytura, jak i OFE {ego}. Zaowocuje ono umocnieniem pozycji rynkowej PTE Skarbiec-Emerytura, które według danych na 31 marca 2001 r., zarządzając aktywami w wysokości 270,7 mln zł zajmowało 10 miejsce na rynku (2,31% udziału w rynku), a po połączeniu z PTE BIG BG przesunęłoby się na 6 miejsce, z wartością portfela zarządzanych aktywów w wysokości 441,4 mln zł, co dawałoby 3,77% udziału w rynku (według danych na 31 marca 2001 r.).
Ponadto ze względu na dotychczasową politykę cenową obu Towarzystw, połączenie będzie również korzystne dla dotychczasowych członków OFE {ego}, od których pobierana będzie niższa niż dotychczas w OFE {ego} prowizja od składki członkowskiej.