ITI zawarł z BRE Bankiem oraz Zbigniewem Jakubasem aneks do umowy przedwstępnej kupna-sprzedaży akcji Optimusa.
W nowej wersji umowa dotyczy 1.756.190 akcji uprzywilejowanych serii A, co stanowi 25% kapitału akcyjnego i daje 61.6% głosów na WZA Optimusa
Cena za jedną akcję wynosi 220 PLN, a całkowita wartość transakcji: 386.361.800 PLN
Ostateczne zawarcie umowy zależy od decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
W dniu 28 lutego 2001 r. International Trading and Investments Holdings S.A. (ITI) podpisał z BRE Bankiem oraz ze Zbigniewem Jakubasem umowę zmieniającą umowę przedwstępną sprzedaży akcji Spółki Optimus S.A. Objęte umową akcje reprezentują 61,6% głosów na WZA i stanowią 25,5% kapitału akcyjnego Optimusa.
Zgodnie z zawartą umową podmioty Grupy BRE Banku zobowiązały się sprzedać łącznie 1.198.400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, natomiast Zbigniew Jakubas - 557.790 akcji.. Cena za jedną akcję wynosi 220 PLN, a całkowita wartość transakcji: 386.361.800 PLN. Zapłata powyższej kwoty nastąpi w następujący sposób:
część ceny zostanie zapłacona obligacjami zamiennymi na akcje wyemitowanymi przez ITI o wartości ok. 54 mln USD (79 mln. USD łącznie z pakietem akcji Zbigniewa Jakubasa),
pozostała część gotówką.
Uzyskane przez BRE Bank obligacje zamienne zostaną zamienione na akcje ITI w ramach oferty publicznej, przy cenie konwersji równej cenie oferowanej w ramach oferty publicznej, przy czym w przypadku, gdy wycena 100% akcji ITI w oparciu o w.w cenę byłaby niższa od 1 mld USD, wówczas ITI będzie przysługiwało prawo do pozbawienia obligacji opcji ich zamiany na akcje ITI, a obligacje (zgodnie z zawartą umową) zostaną wykupione nie później niż w 2004 r.
Strony przesunęły termin spełnienia się dotychczas nie ziszczonych warunków zawieszających, na dzień 17 kwietnia 2001 roku. Aktualnie trwa postępowanie przed Komisja Papierów Wartościowych i Giełd mające na celu uzyskanie koniecznych do przeprowadzenia transakcji zgód.
Zbycie akcji objętych umową nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji imiennych Spółki, ogłoszonego w trybie art. 151 ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Strony umowy potwierdziły wolę dążenia do wydzielenia ze spółki Optimus części technologicznej w sposób gwarantujący dotychczasowym akcjonariuszom Optimus S.A. proporcjonalny udział w spółce technologicznej w stosunku do udziału posiadanego w spółce Optimus (tj. posiadając pakiet akcji spółki Optimus akcjonariusz uzyska prawo do posiadania takiego samego pakietu akcji w spółce technologicznej). Wydzielony w ten sposób podmiot będzie od samego początku przedmiotem notowań giełdowych.
Po operacji podziału przez wydzielenie, w strukturach dzisiejszej spółki Optimus S.A. pozostanie tzw. część internetowa.
Strony umowy zmieniły cenę opcji nabycia od ITI akcji, które ITI obejmie w spółce, do której w procesie wydzielenia zostanie wniesiony majątek części technologicznej dzisiejszego Optimus S.A. Będzie ona wynosila 46.200.000 zl, przy zalozeniu, iż gotówka, która pozostanie w Spółce (części portalowej) będzie wynosiła 54.810.000 zł.
Podział (poprzez wydzielenie) spółki Optimus S.A. zaowocuje szansą powstania dwóch silnych podmiotów: - części portalowej oraz - części specjalizującej się w technologiach Pozwoli to na głębszą specjalizację oraz zwiększenie konkurencyjności obu spółek, co umożliwi wzmocnienie ich pozycji w powyższych segmentach rynku.
Aby umożliwić dobre techniczne przygotowanie pionierskiego w polskich warunkach procesu wydzielenia, strony umowy dokonały przesunięcia harmonogramu wydzielenia o około 3 miesiące. Jego zakończenie spodziewane jest jesienią 2001 r.
Optimus posiada obecnie 75% akcji w spółce Onet. Tą drogą ITI stanie się właścicielem pakietu prawie 16% akcji Onet. ITI wykupi także od współwłaścicieli Onet Tomasza Kolbusza i Piotra Wilana cały ich udział w spółce w wysokości 25% kapitału. ITI zapłaci za ten pakiet m.in. obligacjami zamiennymi na akcje ITI oraz akcjami Optimusa w liczbie 365.304. W efekcie ITI posiadać będzie prawie 41% akcji Onet.
Natomiast przekazanie akcji Optimusa właścicielom Onetu spowoduje obniżenie udziałów ITI w Optimusie do 20,21% kapitału, co daje 49,97% głosów na WZA.